第十九章 假账迷宫 (1997年8月)
渤大机械的第一次中介机构协调会于第二天下午2:30在渤大机械的大会议厅正
式举行。孙树和、徐福生、朱倚云以各部门的负责人，加上四家券商（曼哈顿证券、
标准证券、南海证券和沪江证券）、三家律师（分别代表公司的香港律师、公司的
中国律师和券商的香港律师）、两家审计师（一家国际审计师、一家国内审计师）
和一家国际评估师，总共四十多人，几乎将会议厅坐满。
会议由朱倚云主持。第一项议程是各中介机构自我介绍，并描述各自在本项目
中的角色，然后由王晓野作为总协调人介绍上市的时间安排及各方责任。由于天乐
仪表的大堆麻烦压在心头，王晓野失去往日谈笑风声的神采，只是机械地介绍项目
的时间表，预定在今年九月底完成所有文件准备工作并上报中国证监会和香港联交
所，十一月开始股票销售，十二月正式挂牌上市。
朱倚云和沈青青都很少见到王晓野如此忧心忡忡。沈青青当然清楚是怎么回事，
但朱倚云对天乐仪表的事所知甚少。王晓野发言时，她一直紧张地盯着他，但碍于
自己是会议主持人，无法给王晓野任何暗示，便只想尽快把会开完，然后找王晓野
问个透彻。
王晓野的发言一结束，朱倚云马上就将会议带入最后一个议程，讨论上市可能
会遭遇到的障碍。渤大机械已经是A 股上市公司，许多不规范的问题已获解决。但
因香港上市要求更严，仍有一些问题需解决，其中最大问题之一是渤大机械有两亿
资金被母公司占用，短期内无法归还。中国上市公司的领导大多还用国企的思维，
即企业的钱都是国家的，给上市公司用和母公司用区别不大。但按香港交易所的规
则，这已构成严重违规。因为上市公司的资金、资产属于所有股东，而不仅仅属于
大股东。
在七嘴八舌的讨论中，大家发现资金挪用问题挺严重，因为两个亿不是一个小
数，而且母公司已将其投资于其他项目，根本不能马上归还。此事令会议陷入僵局，
大家一下子也想不出合适的解决办法。朱倚云急于幽会王晓野，就征求了孙树和的
意见，干脆宣布会议到此结束，有关问题请大家会后集思广议！
会议结束，所有人员一同前往公司高管食堂集体晚餐。在去食堂的路上，王晓
野刚一打开手机，电话铃就响了。原来是郑雄！他说已经找了军方将刘学峰的案情
摸清，结果发现刘学峰的案情非常复杂，牵涉到当地市委、市政府、公安、检查院
和法院系统多达五十多名官员，该案件已上报中纪委，估计会被定性为政府官员集
体堕落的要案，因此目前将刘学峰捞出来绝无可能。
一出门就被泼了一盆凉水！而客户、股评都在追着他，更不用说陈邦华了。王
晓野正想着陈邦华，他的电话就到了。
“听说你已经到了渤大！你不是说今晚飞过来吗？”
“渤大机械昨晚紧急通知我过来开会，所以就提前来了”
“你现在在哪里？”陈邦华问。
“我正准备在渤大机械这边吃饭。”
“你还有心情吃饭，赶紧过来吧！”他的口气是命令式的。
王晓野只能和各位告别，说陈邦华召见，要听一下渤大机械的情况汇报。朱倚
云只好带着满脑子的疑问看他急匆匆地离去。
王晓野踏着沉重的步伐走进陈邦华的办公室。“陈市长，湘北天乐．．．．”
王晓野来不及坐下，就急着给陈邦华解释天乐仪表股票的事。陈邦华却打断王
晓野说，“今天我找你来，主要是和你谈一下华北食品H 股的事”。
“您说什么？”王晓野问。
陈邦华重复说，“我们今天主要谈华北食品H 股”。
王晓野总算听清楚了，但百思不解：“陈邦华有500 万港币的股票被套，这几
天心急如焚，现在怎么又突然不急了呢？难道华北食品出了事？”他脑子里飞快闪
过一幕可怕的联想。
“华北食品H 股的情况你了解多少？陈融没和你谈吗？”
“我现在焦头烂额，一时顾不上其他事！”王晓野说话时神情沮丧，几乎有点
可怜巴巴。他想尽量引起陈邦华的同情，不要在天乐仪表股票上给他太大的压力。
陈邦华一脸铁青，用强硬的口吻说：“我今天时间不多，华北食品H 股的详情
你去找陈融了解。我想让曼哈顿证券将华北食品的上市工作接过来，并且一定要保
证成功，一定！”陈邦华最后这个“一定”说得很重。
渤大机械H 股项目刚到手，天乐仪表B 股就出现危机，这两个项目都还没理清，
又冒出了华北食品H 股！王晓野一下子还不能把整个事情串联起来，更摸不清陈邦
华今天究竟怎么回事，但显然不是什么好事。他还没想好如何回答，陈邦华就起身
送客了。
王晓野知道谜底在陈融身上，便立刻将陈融从渤大机械的高管食堂叫到了酒店，
说有急事相商。一见到陈融他就问，“陈邦华刚刚找到我，让曼哈顿证券把华北食
品H 股的活接过来，并且一定要确保成功。这究竟怎么回事？”
陈融对王晓野的反应毫不奇怪，就低沉地说，“他果然走了这一步，这是他目
前能找到的最好办法。告诉你吧，华北食品的上市工作目前几乎崩溃！”
真是一波未平，一波又起！“有那么严重吗？”王晓野问。
“华北食品H 股的文件准备工作一个月以前就已就绪，我们和裕兴证券一起忙
了很久，结果发现华北食品的问题极严重，简直像个黑洞。现在裕兴证券已经吓得
不敢往下做了，所以主动提出要撤退。”
“他们不是凭马公子和陈邦华的关系才拿到这个项目的吗？现在怎么自已要退
出呢？”王晓野问。
“如果有油水可捞，它会退吗？华北食品实在太烂，过去三年的账怎么做都做
不出利润来，根本满足不了香港交易所的要求。金建国一狠心，就逼着公司自已的
财务人员硬将过去三年的账目做成了一套年年盈利的报表，明白吧，硬做的。”陈
融顺势将华北食品H 股上市的招股书草稿递给王晓野。
“原来如此！”王晓野现在明白，公司做了假账，裕兴如果做下去，就要冒违
规的风险。一旦被查出，裕兴就要和公司一起背上欺诈的罪名，共同承担民事以及
刑事责任。此外市场风险也很大，如果投资者发现破绽，这股票还怎么卖？只能自
己掏钱吃下来，但吃下一家做假账公司的股票，不明摆着送死吗？
王晓野翻开招股书，见公司过去三年的财务报表里，是几组非常漂亮的数据，
公司的销售额和净利润每年都以超过30% 的速度增长，而且每年的净利润都100%地
分红给股东。仅从数据来看，这是一家快速成长的企业。王晓野就销售、成本和利
润三个点一问陈融，就出现了另一幅画面。公司的销售额里面充满了水分，一半以
上的销售订单不是来自客户，而是母公司伪造的订单。
母公司买货之后，就安排一笔周转资金以销售额的形式进入公司，这样销售额
就被做大了。销售额做大后，成本依旧，公司的税前利润就做大了。可是所得税呢？
如果要交税就抬高了做假账的成本。但妙的是公司的所得税不用交了，因为公
司申请到了高科技企业称号，所得税享受五年免五年减半的待遇。卖食品的企业就
这样被做成高科技企业！最后，华北食品每年税后利润100%用来分红，这构成整个
假账游戏的另外一个关键。公司上市前，母公司是它惟一的股东，税后利润如果100%
分红，等于这笔钱全部又回到了母公司手中，又成为下一年再做大销售额所需要的
周转资金。整笔周转资金在公司里面走了一圈，最后以分红的方式出来，然后再进
入公司，再出来，如此循环往复，公司的账看上去就有点像一种风景，远看更美！
“既然公司做的是假账，给券商带来这么大的风险，为什么陈邦华不趁势将这
个项目停下来呢？”王晓野问陈融。
“你说得倒轻巧，渤大市政府当初为了争取这个H 股的指标，花了多少心血和
公关的代价，浪费一个H 股指标就是政府的一大败笔，陈邦华能承担起这个责任吗？
如果项目因为裕兴证券要退出而停顿，矛头就会顺势对准陈邦华，弄不好陈邦
华的枱底交易也会暴露，那他的位置还能保得住吗？说不定还要坐牢。另外，付给
各中介机构的费用已经超过1000万港币。如果公司一分钱没有融进来，反而支出了
1000多万，这个责任陈邦华也承担不了！”
事情的来龙去脉清楚了：王晓野虽因天乐仪表B 股陷入危机，但陈邦华却因为
天乐仪表B 股和华北食品H 股陷入了双重危机。两相比较，天乐仪表上仅仅是金钱
的损失，而华北食品H 股的危机要严重得多，因为这直接关系他的仕途。“留得青
山在，不怕没柴烧！”因此陈邦华突然对天乐仪表不那么在乎了，反而趁机利用王
晓野的内疚心理来逼他解决自己危机，于是他的危机也成了王晓野的危机。
王晓野被推向了一条更湍急的河流！拒绝陈邦华只会导致两人的关系破裂，渤
大机械项目亦将出现障碍！天乐仪表的危机已经得罪了许多老客户，如果现在又丢
掉渤大机械H 股……他不敢多想！新加坡那边，斯蒂芬．彭正得意地在公司内部炫
耀自己眼光锐利，说他一接触天乐仪表的资料就知道不是好货，所以一直坚定地反
对这个项目，但王晓野标榜自己最了解中国国情，才造成如此结局。
王晓野安慰自己，人的游戏不就这样吗！明知痛苦，但甘愿忍痛活着，只因种
种诱惑可麻痹、稀释痛苦！痛苦让人生游戏的难度增大了，但刺激和快感也跟着增
大。他提醒自己：形而上的升华毕竟要从形而下的经历中总结和提炼呀！孟子不也
说，必先劳其筋骨，饿其肌肤，劳其心智么？我的命在卦书上讲得更直白：富贵险
中求！
渐渐地，他进入了一种被自己称为戏剧化的人生，他发现人生本来就是戏剧化
的，不管你愿不愿意。佛教讲的“无常”，或《易经》中的变化，就是这戏剧化过
程。易者，变也！万物皆在易，人生亦然。他愈来愈认同冒险，因为他觉得人生本
是一次冒险，无论你信不信、愿不愿，人生实际上始终都处于冒险状态。戏剧性，
意味着喜、怒、哀、乐和酸、甜、苦、辣全有，还有不尽的悬念，悬念就有戏；冒
险意味着明知危险，还要冲上去体验，因为玩的就是心跳啊！最迷人的悬念显然是
死亡。
想通了这一切之后，他决定干脆这一阵留在渤大市，这样既可逃避各客户对天
乐仪表的追问，又能安定下来集中对付这多重危机。
王晓野在酒店里闭门谢客，关掉手机，连沈青青和朱倚云的电话也不去管了。
本来他除了忙所谓事业，脑子里想的主要是浪漫和漂泊之事。如今残酷的现实
如同突袭的寒流，将浪漫的花草冻得奄奄一息。他感觉自己被抛入了危机的大海，
阴霾密布的海面在驱散他心中阳光灿烂的度假海滩。浊气上升，清气下降。关键时
刻，惟有躲开女人独处，集中精力，此乃人间妙法，也是一种自己与自己无奈的对
峙。
阴阳，就在人之内，而人就是一个宇宙。说人是按照神的样子被造的，肯定是
这意思，他想。
他笃信静的魔力！静思了一天，他觉得把两个项目的问题和策略都想清楚了。
无非又是一把狂赌！如果输了个精光，也许那正是我的灵魂向往的境界！别忘
了，一切都是游戏！一切！知道吗？
他打电话给陈邦华，说华北食品H 股他愿意承担下来，并且保证发行上市成功，
但有一个条件，就是曼哈顿证券的位置只能是联席国际协调人，裕兴证券仍然担任
国际协调人，理由是裕兴证券已经做了很多前期工作，如果临阵换将，会引起很多
不必要的怀疑和联想。而曼哈顿证券作为联席国际协调人，将负责上市环节中最困
难的一环：股票销售。他强调这个方案也需化大力气才能说服自己的老板。
陈邦华听了王晓野的建议，想了一会儿说，“我考虑一下吧！”
王晓野的想法是，继读让裕兴证券做主角，由它去应付香港交易所，承担法规
上的风险，而曼哈顿证券负责股票销售，只承担市场的风险。如何避免市场风险，
他心中已经有了谱。估计陈邦华需要一段时间考虑他的提议，因为陈邦华还要和裕
兴证券再达成一些交易。他趁此空挡打电话给朱倚云，要她召集孙树和、徐福生以
及财务部门的人，说他要和他们开会讨论母公司挪用二个亿资金的难题，因为他已
经想出了办法。
如果只按程序安排上市，谁都会。但如何衡量一个好的投资银行家，就如同衡
量一个好律师，主要看其解决问题的能力。中国上市公司长期在法律不健全的环境
下运行，违规违法的事如家常便饭！如何解决这些遗留问题是对投资银行家能力的
考验。
王晓野的能力很另类。他很早就意识到中国扼杀另类的娴熟，无论那种另类，
左右通杀。所以他认定：中国压根儿就是一个扼杀天才的社会。若你认定自己是个
天才，或稍有天才的潜质，可你又不幸是个中国人，那么你要干的只有一件事：逃！
而且是蹽开蹶子，逃得越快越好！否则你只能把自己异化成一个按中国的潜规
则行事的人才有戏。可这种人其实也是天才，很难凭后天努力而成。
早在大学期间，王晓野就因成立马列读书会、提倡研读马列原著而被视为“极
左”的另类，因为他发现许多号称信奉马列的人其实根本不懂马列；同时他又写文
章建议将海南岛租出去让各国自由开发，就像租出香港那样，但不是被迫而是主动
割让，因为他发现凡是逃出祖国魔掌的地方和人都比祖国来劲多了。那时海南岛还
没有被中央划为特区，他的如此另类就被视为“极右”的另类！
在人生的磨砺下，王晓野没变圆滑，而是变得更加另类了。每当遇到难题，他
首先考虑的不是通过政府或正规途径解决，因为他对政府的能力毫无信心，他认为
如果政府的作用为零你就应该感激了，因为政府往往起副作用。他的本能反应总是
绕开政府法规将问题解决。这种反向思维模式使他成为投资银行界的一名异数，他
以出怪点子著称，而且一个不行再换一个，直到山穷水尽才会坐下来商量如何走正
规途径。按这种思维模式操作的结果却效果显著: 他主理的上市项目成功率远远超
过同业的平均水平。
朱倚云总算看到王晓野恢复了往日的神态。他又开始充满自信地侃侃而谈，
“首先，我们把那两亿资金分成两个一亿来解决。第一个一亿用本次H 股招股收入
来解决；第二个一亿用南海证券的关联公司南海商业银行配合解决。”
“王总能不能说详细一点儿？”孙树和客气地问。
“对于第一个一亿，本次招股收入在考虑用途时, 可拿出两亿从母公司进行资
产收购，这是国内公司上市时普遍的做法。而母公司已经拿走的一亿可当成今后资
产收购的预付款，由此使其合法化。对于第二个一亿，母公司可先从南海商业银行
借款一亿，然后归还给渤大机械，先把挪用的事情抹平。但渤大机械收到这一亿之
后，需要将钱存入南海商业银行做长期定期存款，两年之内不可动用。一亿资金这
样走了一圈之后，南海商业银行是一进一出，现金流没有影响。而渤大机械的钱尽
管被变相地冻结了，但本来这笔钱就不在它账上。至于母公司最初拿走的一个亿还
是由母公司控制，但这么一安排，整个过程就全合法了！”
此刻孙树和笑着说，“我看这一招行！我们为啥冥思苦想也没想到这一招呢？”
徐福生也说，“这么几句话就把这么大的问题化解了？到底是专业人士啊！我
开始还不太相信，但仔细一想，完全具备可操作性！”
众人仿佛都被高人点化后突然开了悟，便对王晓野招赞口不绝。这个过程有点
像洗钱，但又不完全是，因为一切都合理合法，中国人还美其名曰：资本运作。国
企因此被人戏称为“专业通吃”：吃完国家吃银行，吃完银行吃外资，吃完外资吃
股市！
王晓野说，“我不过是用中国特色去对付中国特色。但渤大机械在香港上市之
后，再违规挪用资金就不会像在国内那么容易了！”
孙树和现在更觉得自己没看错人！
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