第十章 我买科龙是真正要做产业 顾雏军与科龙的缘分要追溯到1999年。 媒体曾经登载一个故事,并以此解释顾雏军为何要收购科龙:1999年,顾雏军 曾经携带着自己发明的“顾氏制冷剂”前往此地推销,但是吃了闭门羹。“开始科 龙不理他,门都进不了。我们技术部的副部长嘲笑他,你这个东西能用吗?我们要 用国际标准的制冷剂。”顾雏军为一雪前耻,也为了推销格林柯尔制冷剂,于是谋 划收购科龙。 这样理解顾雏军收购科龙的目的过于简单了。 顾雏军毕竟是个深谋远虑、眼光独到的企业家。顾雏军收购科龙的第一个目的, 是要进行制冷产业的整合,建立一条包括上、中、下游产品的完整的产业链,进而 实现他的制冷产业帝国梦。这完全是一个具有战略意图的收购。 “制冷剂是个非常窄的行业,在这个行业中我们做成这个样子,应该说是很出 类拔萃的。后来我们觉得要有更大的发展,比如,我们作为一个做制冷剂的公司, 对下游产品——空调和冰箱可能是最熟悉的,所以收购科龙肯定是最合适的。另外, 如果能通过收购科得我们的公司有另外一个发展空间,这肯定是合适的。做制冷剂 毕竟不能做成一家垄断的地步,而且有很多传统的大公司,你要把他们从这个行业 中挤出去是不可能的。所以我们往下游发展,从企业发展的角度讲这是很好的战略 决策。” 1995年,顾雏军在天津设立了制冷剂生产基地,1998年,又建立了以北京、深 圳等四家公司为主体的营销体系,这时他就有了进入制冷终端产品市场的想法。等 到格林柯尔在香港创业板上市后,顾雏军收购制冷终端企业的意愿已经很急迫了。 顾雏军说,他看重科龙,并非为了一雪前耻,而是因为“科龙冰箱连续9 年全 国第一,它同时也是空调巨头之一,在行业内根基深厚,更重要的是科龙是个水分 比较少的企业,这是我做出选择的原因。我看得准我手上的东西”。 顾雏军收购科龙的第二个目的是为了实现制冷剂与终端产品——冰箱和空调的 有机结合。结合的目的当然也是为了销售顾氏制冷剂,但更重要的目的还是利用顾 氏循环理论和顾氏制冷剂提高科龙产品的科技含量,同时降低科龙产品的成本。 “中国家电业基本上处于同质性竞争状态,资源差不多,还不是一个外向型的 行业,需要业内自身努力从内向型企业转为外向型企业,而格林柯尔的产品会使空 调成本降低,新的科技结合科龙强大的生产和营销能力所产生的优质东西不会没有 市场。” “格林柯尔的制冷剂出售也好,做工程替换也好,作为技术的最大优势都没有 发挥出来,最好的途径是和制造业结合,这种结合能打造出一流的制冷企业,科龙 就是要朝这个方向发展,做好空调,做好冰箱,制冷产品由格林柯尔重新设计,可 以降低10%的成本,而格林柯尔将借助科龙的服务渠道,在国内展开5 匹以下空调 制冷剂的替换业务。” “收购科龙时我可以说有100%以上的把握,我们经过了13个月的时间来完成收 购,对企业的情况非常了解。实在地说,当时我说当年赢利的时候,心里也有疑虑, 但我想即使当年不能赢利,第二年肯定赢利,因为科龙的底子还是比较好的。” “当时我们的审核小组进入科龙,利润和亏损原因都不是重点,唯一要审核的 就是它的销售额是不是真的。当时公布的40亿元销售额,如果只有10亿元,那这么 多人我怎么也养活不了,只要销售额是真的,科龙就有救。我们发现,科龙是按国 际会计准则计算的,只算最后一次销售,收支是很清楚的两条线,所以尽管它的成 本很高,各种费用的支出控制得不好,但都是管理上的问题而不是结构上的问题, 只是缺乏家电行业寸土必争的斗志,效率不高,这样的话,精神面貌改变起来还是 比较容易的,一年内赢利虽然难但还是有可能的。我想谁都清楚,3.5 亿元绝不是 打哈哈的小数,至少作为一名科学家,我没有胆量这么冒险。” 顾雏军入主科龙后,是想通过降低成本使科龙迅速赢利。 顾雏军收购科龙的第三个目的是以科龙为龙头“建国际化的公司”。顾雏军10 年的海外经营,使其具有了海外销售经验和渠道,而当时科龙的海外销售额还少得 十分可怜。果然,当顾雏军的海外优势与科龙产品的自身优势相结合时,科龙的海 外销售出现了惊人的飞跃。 不管顾雏军上门推销制冷剂吃闭门羹的故事是否属实,他与科龙的亲密接触的 确始于1999年。这一年筹划将数家格林柯尔工程公司资产打包后赴香港上市的顾雏 军,通过安达信会计师事务所合伙人汤美娟主动接触科龙。安达信系顾氏在香港上 市公司格林柯尔科技控股有限公司(8056.HK ,下称格林柯尔科技控股)审计师, 同时担任科龙电器审计师。 此次顾雏军接触科龙的目的有两个:一是推销格林柯尔制冷剂,二是指望科龙 成为即将上市的格林柯尔科技控股有限公司的战略投资人。经过一轮谈判,顾雏军 与科龙的第一次合作以失败告终。当时科龙的高层既不认同顾氏制冷剂,也无意投 资格林柯尔,而且并不相信格林柯尔“好得令人难以置信”的业绩。此时的科龙正 值王国端主政,接待顾雏军的是科龙的副总裁兼财务总监李国明。 但顾雏军并没有因此而放弃。他是那种锲而不舍、不达目的不罢休的商人。 一位当年接近科龙核心层的人士说:“要是我就不行,我脸皮哪有这么厚,被 人家踢出来几次我还去?但是顾这个人确实能够锲而不舍,一条路不行两条路,两 条路不行再找第三条路。” 的确,顾雏军是个一条道走到黑的人。他因此受益匪浅也深受其害。 2000年7 月,格林柯尔在香港成功上市的当天,顾雏军就铁下心来要收购科龙。 2000年10月,顾雏军再次开始主动跟科龙接触。这次,日益陷入困境的科龙主 人已看到了顾雏军的优势。“当时政府看中格林柯尔两点:一是我们是做这个行业 的,掌握上游技术;第二是机制,我们是在纯粹的市场运作当中成长起来的一个企 业。”一位格林柯尔管理者回忆说。 2001年年初,科龙形势进一步恶化,短短几月内科龙在香港股市上的股价跌破 2 港元,同时科龙在刚刚上市的内地A 股市场上也跌得一塌糊涂。 这时,顺德市的国有企业转制已基本完成。顺德最大的企业科龙已成改制的最 后一块“硬骨头”。于是,当时还是科龙主人和最大股东的容桂镇政府决意退出。 镇委书记邓伟根向媒体公开表示:“科龙历史问题严重而现状堪忧,再由政府把持 已无前途。对政府而言,将公司交予有经营能力的战略投资者之手,正可盘活企业, 而只要企业留在容桂,即可为政府贡献税收,解决就业,政府退出实则并无损失。” 正是在这样的背景下,2001年4 月的一个上午,顾雏军的副手、外交官出身的 格林柯尔副总裁刘从梦率领四人项目小组从京城飞抵广州,然后驱车前往顺德市, 与容桂镇政府开始了为期半年的收购谈判。谈判在刘从梦和容桂镇镇长刘知行之间 进行,但关键谈判则是在顾雏军与镇委书记邓伟根之间进行的。 这次谈判异常艰难。“有时谈判已经到了崩溃的边缘,但是,在坚持大原则的 基础上,双方都有容让的精神。”刘从梦说。 容桂镇政府出售科龙的决定是秘密的。他们知道徐铁峰及其董事会肯定不会接 受这个决定。因为新的大股东的入主就意味着包括徐铁峰在内的现任班子的出局。 因而容桂镇政府与顾雏军的谈判也是秘密进行的,其进展并不为徐铁峰等科龙高层 知晓。 顾雏军收购科龙的过程不是一帆风顺,而是异常艰难曲折,一路磕磕绊绊、风 波四起。 毕竟当时在香港上市的格林柯尔科技公司还太小,顾雏军还是商界无名之辈; 而他们的竞争对手太强大了。顺德本地企业和国内同行不说,就说海外过来争购的 GE、松下、惠尔浦,个个都是世界500 强的巨无霸。按常规判断,格林柯尔在他们 面前胜算的概率几乎为零。 在海外家电巨头加入谈判之前,顺德当地家电同行美的以及容声集团的一家债 权银行,都曾与容桂镇政府谈判过收购科龙之事,徐铁峰等科龙高管也曾提出MBO 方案。但所有这些竞争对手最后都被顾雏军击败了。 2001年7 月,容桂镇政府与顾雏军的谈判有了实质性进展,双方已达成收购意 向。于是格林柯尔派人进驻科龙,但却遭到科龙公司上下一致抵制,接管筹备工作 极其艰难。 2001年10月,为了收购科龙,顾雏军以个人名义成立了顺德格林柯尔企业发展 有限公司,不久更名为广东格林柯尔公司。 2001年10月29日夜,科龙电器原第一大股东广东科龙(容声)集团有限公司与 顺德市格林柯尔企业发展有限公司在顺德签订了股份转让合同,容声集团将其持有 的科龙电器20477.5755万股的法人股份转给格林柯尔,转让价款为5.6 亿元人民币, 完成交易的过户手续后,格林柯尔企业发展有限公司持有科龙电器20.6%的股份, 成为科龙电器的第一大股东,容声集团持股比例降为13.46 %。 这个结果几乎出乎所有关注者的意料。 顾雏军是怎样战胜众多强大的海外战略投资者和美的电器等国内竞争者的呢? 顾雏军是怎样打动了容桂镇政府的心而最终完成了这个“蛇吞象”的收购的呢?容 桂镇政府为什么单单相中了顾雏军和他的格林柯尔呢? 顾雏军给出的理由是:“美的电器等顺德当地企业不敢要,才让我这个外来人 捡到了机会。” 容桂镇政府对选择顾雏军给出的解释是:“是市场选择了双方。”其选择格林 柯尔有四点理由:一是它是香港上市的公司,有销售网络和市场能力,能解决科龙 的淡季销售问题;二是从事制冷业,与科龙能形成产业链;三是实业投资,可引入 新资金;四是能带来新的机制,完善法人治理结构。容桂镇镇长刘行知说:“格林 柯尔的技术优势、全球化的营销网络、国际化的经营管理理念,以及完美的产业对 接能力都是打动容桂镇的原因。”与顾雏军合作可以继续保留科龙的品牌——这可 是容桂镇的一面旗帜,而且格林柯尔承诺,未来的科龙将继续扎根在容桂长期发展, 随之给镇上带来的税收和就业机会是更大的隐性收益。容桂镇政府的行为看来是经 过深思熟虑的。 容桂镇政府与顾雏军签约的消息给科龙高层和中层带来的震动可想而知。科龙 电器一位前中层告诉《财经》杂志记者:“公司中层直到签约前两天才接到通知, 以至于要在短短一两天内紧急找公关公司筹备新闻发布会。徐铁峰只比我们早一点 点知道这件事。” 科龙一位前董事说:“徐铁峰得知后,曾到镇政府拍过桌子,还带了公司班子 去顺德市政府闹。但政府领导拿出厚厚一沓举报信,让他靠边站。” 在顺德,徐铁峰和邓伟根素来不合,明争暗斗是公开的秘密。把科龙卖给格林 柯尔可谓一石二鸟,既改了制,又让徐铁峰下了台。 2001年11月2 日,在科龙电器召开的临时董事会上,包括董事长徐铁峰在内的 公司8 位董事提出辞职,同时,包括格林柯尔科技控股有限公司董事局主席顾雏军 在内的新董事候选人名单被提交给董事会。2001年12月23日,在科龙的股东大会上, 两项议程全票通过。 当天,徐铁峰等原董事会成员全部退出,仅李振华一人留任董事会,代表容声 集团股权。顾雏军出任科龙董事长,刘从梦任总裁,顾雏军手下的创业元老张宏、 严友松等出任副总裁。 但就在权力交接的过程中,2001年12月,科龙电器董事会突然向香港联交所通 报称,“本集团(科龙电器及其子公司)发现存在未予全面披露的容声集团及其子 公司占用本集团资金的情况,及两个集团之间未予披露的关联交易”,因此申请停 牌,以待“本公司进一步核查并与容声集团洽谈解决方案”。 随后,科龙电器于12月14日在深交所、联交所同时停牌。此前一天,科龙H 股 股价降至谷底,报收于每股1.24港元。 科龙电器董事会为何向香港联交所自揭家丑?一位曾任科龙电器董事会秘书的 知情人说:“镇政府和顾雏军签约后,徐铁峰知道董事会即将换届,就想把责任撇 清,于是向香港方面报告了关联交易的情况。” 还在科龙股票停牌前,顾雏军还遇到了来自公司债权人的挑战。一些相关债权 银行对这位没有名气的科龙新主人表示了不信任。 2001年11月12日,中国建设银行顺德市支行把顺德市容桂镇经济发展总公司和 容声集团有限公司告上法庭,追讨930 余万元贷款。次日,中国银行广东省分行也 向法院起诉,追讨容声集团所欠1.8 亿元贷款,并申请冻结了容声集团所持科龙电 器股票7100万股。 此时,容声集团与顺德格林柯尔的股权过户手续尚未完成。容桂镇政府见状迅 速将未被银行冻结的股权质押给顺德格林柯尔,以保障交易顺利完成。 科龙原董事会的突然出击和债权人银行的冻结行动,已使顾雏军焦头烂额,但 紧随而来的还有媒体的集体质疑。 名列中国前三甲的知名企业科龙竟然被一家名不见经传的私人全资公司收购, 科龙易帜的消息传来,媒体一片哗然。顾雏军和格林柯尔立刻成为媒体追踪报道的 焦点。其后3 天,市值下跌逾10亿港元。 对焦头烂额的顾雏军来说,这无疑是晴天霹雳。事后顾雏军把此次事件称作格 林柯尔的“9-11”。他对记者说:“我是今年中国商界最倒霉的人物,没有任何东 西可以与这个相比。” “那时的情况十分危急。”一位前科龙中层说,银行查封股权,经销商、供应 商犹豫观望,媒体质疑,股价暴跌…… 顾雏军说:“在这个行业里,运气不是很好的人就可能失败,但又怎么能说一 个运气不好的人就是个骗子呢?我进来以后才发现不该进来,但是也没办法了,铺 天盖地的文章压着你,不做不行啊!我实际上也要感谢媒体,是他们把我逼到墙角 上,无路可退,如果把科龙卖掉,无论是低价卖还是高价卖都是骗子。如果当时媒 体不给我那么大的压力,我不可能用这么铁腕的手段降成本,可以说是穷凶极恶, 谁阻碍我降成本我就解雇谁。”顾雏军实在是被媒体逼急了。 对于因收购科龙引起的风波,当时的公司副总裁严友松这样看:“在当时,大 家不是很习惯一个民营资本拿钱去买国有企业。但现在已经有一种不可阻挡的力量 在往前发展。在当时的背景下,并不是所有人都愿意我们收购科龙,这是很正常的。” 而顾雏军则把它归结为游戏规则的问题:“新闻界应该关心这个企业被并购以 后的社会效益,比如说,会不会裁人、会不会导致失业率提高、会不会扩大生产, 另外还有环保问题解决得好不好。这才是比较合乎游戏规则的。而我们的新闻界却 更多地关注我有没有钱买这只股票,我觉得这是没有道理的。这应该是由大股东关 心的事,跟别人没有关系。” 对于一些媒体重提顾氏循环理论之事,顾雏军尤其反感:“我当时感觉很不舒 服,一个学术问题应该在学术界来讨论,不应该由一些财经方面的杂志来讨论。财 经界对这个企业怎么赢利可能比较熟悉,但它不能了解一个学术理论的正确与否。 所以,我觉得把两个不应该混淆的东西混淆在一起,才导致了这个股票有这么大的 跳水。我个人觉得这是一个很不幸的事件。” 在海外闯荡了10年,习惯了海外商场游戏规则的顾雏军显然还没有适应国内的 游戏规则。 这是顾雏军第二次遭遇信誉危机。但当时,顾雏军的回旋余地还很大。 2001年年底,顾雏军高调在香港、广州同时举行“格林柯尔收购科龙新闻发布 会”。面对两地几十家媒体的追问,顾雏军仍能从容应对。他一面澄清事实、一面 大声对记者说:“我不是骗子!”并当场宣布:“如果科龙电器年赢利不超过2 亿 元,我每月只拿1 元工资。” 收购科龙引发的媒体风波虽然没有完全平息,但没能阻挡顾雏军的收购进程。 2002年1 月11日,科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果,容声集团 对科龙电器欠款高达12.60 亿元。当天,股票复牌。 面对新情况,顾雏军不得不与容桂镇政府就收购价格重新谈判,并最终将收购 价降至每股1.70元,总价由之前的5.60亿元减至3.48亿元。同时,顾雏军通过顺德 市政府及广东省政府与众多债权人协调,得以获得多家银行转贷的机会。 顾雏军后来说:“以前科龙是个很优秀的企业,银行是抢着给钱,是求上门来 给我们贷款的,但在我们收购科龙初期的那段时间有很多误解,很多给我们的贷款 额度到很晚才恢复。各方面的不理解给企业造成的困难是可想而知的。也许在中国 收购都要经历这样的过程吧。” 此后,经过一系列精心的债务安排,科龙电器于2002年3 月14日公告了最终解 决方案:顺德格林柯尔替容声集团偿债3.48亿元,以此作为入股价款;余下的9.12 亿元债务,则由容声集团将所持“科龙”、“容声”等商标、容桂镇一块39.9万平 方米的土地使用权转让给科龙电器作冲抵。 至此,科龙电器与容声集团之间已是钱银两讫,顾雏军这场耗时3 年的收购尘 埃落定。 2002年1 月7 日,顾雏军第一次以中国第二大冰箱公司新董事长的身份到科龙 正式上班。顾雏军多年的梦想变成了现实。 顾雏军第一次坐在科龙董事长那宽敞豪华的办公室时的感觉,比两年前格林柯 尔上市时站在香港联交所时的感觉还要爽。这是顾雏军一生事业的第一个巅峰。踌 躇满志的顾雏军说:“科龙电器本次股权的变化,是中国家电业变化的一个开始。” 是的,收购科龙只是顾雏军的第一次出手,是以后三年里一连串疯狂收购的开 始。 此时,顾雏军的脚下是一个巨大的舞台。如果不是他日后欲望膨胀、鲁莽从事, 他原本可以在这个舞台上演一出让世界家电业瞩目的威武雄壮的好戏。 顾雏军从入主科龙的第一天起,就意识到科龙是一个制高点,借此可以高屋建 瓴、纵横千里。但是,他没有意识到科龙也是一个火山口。他没有思索潘宁、王国 端和徐铁峰的下场意味着什么,也没有听到张维迎等学者关于民营企业千万别碰国 有企业的忠告。 有作者说,20年的联想是一个“局”。其实,20年的科龙同样是一个“局”。 科龙20年的发展史是一部用经济手段演绎的政治史。能够成功驾驭科龙的只能是像 柳传志那样懂政治的企业家。 可惜顾雏军不懂政治,他只是一个有才华、有眼光、有野心、有胆量的企业家。 顾雏军的悲剧命运从收购科龙的第一天起就注定了。