决战到底 1996年初夏,唐先生再次来到加拿大。 美国律师费的账单不断寄到加拿大来。蔡世新向唐先生通报了案子的进展情况 和律师费的开支情况。 唐先生的思想压力很大。他对蔡世新说:“争论来争论去,现在快一年了,连 个法院排期还没有。前面买商标的四十万没要回来,现在又进去四十万,相当于三 百多万人民币,下面还不知要花多少钱。蔡律师,现在真是搞得我骑虎难下。” 蔡世新非常理解他的心情,作为一名中国的私营企业家,每个月都要往外付一 两万美元的律师费,这就像剜他身上的肉啊! 蔡世新对他说:“在美国打这种官司,都是按小时收费,每月结一次账。一小 时三百美金。每月的账单,最少是一万,最多是三万。” “关键是在美国打官司,时间太长。” “我早就跟你讲过,福特的策略就是要把你拖死,没理也要搅三分。他知道你 是小型私人企业,你肯定抗不过他。但是你也不要太气馁,你的案子肯定赢,百分 之百赢。如果这个案子不赢,你给我的律师费,我一分钱不要。如果没有赢的把握, 我也不会去接这个事。你别看现在每个月一两万美金地往外走,但是最终快上庭的 时候,福特肯定要软下来。我估计他们会主动要求和解,赔你钱。这种可能比较大, 他至少要拿几百万出来。” 唐先生痛苦地说:“蔡律师,我已经上了贼船,退也退不下来了。如果退,我 八十万美元都没了。” 蔡世新鼓励他说:“你有血战到底的决心,我就有打赢的信心。从现在开始, 我的律师费不要了。每次到洛杉矶,白跑,我认了。如果打输了,你以前给我的律 师费我退给你。” 从某种程度上说,这是一个需要双方配合的事情。首先是唐先生肯继续出钱, 不然蔡世新肯白干,美国律师不肯白干,也干不成。另外蔡世新如果斤斤计较,你 不给我钱我就不干活,唐先生可能也就退却了。 蔡世新之所以敢打这个官司,一方面是有实际经验,另一方面他比较熟悉美国 的判例法。只要法理上站稳了,案子就成功了一半。 唐先生以前曾想到美国发展,在美国加州的贝弗利山庄买了一幢房子,价值一 百多万美金。他对蔡世新说:洛杉矶我也不去了,还要房子干啥?就让他在美国的 朋友把房子卖了。他发誓:倾家荡产也要打赢这场官司! 由于委托人的态度坚决,官司得以继续打下去。 双方较量了两年,到1997年初,双方所有的证据和所有的答辩词都准备完毕。 双方律师和法院约定,1997年3 月间正式开庭。也就是说,双方要在法庭上进行真 正的较量了。 就在这时,福特公司忽然软了下来。 福特律师致函负责此案的法官:“法官先生,我们请求在开庭之前,与诉讼方 进行庭外调解。” 很显然,经过两年的较量,蚂蚁与大象的争斗终于出现了胜负。大象不但没有 把蚂蚁踩死,反而把自己搞得很累。现在,大象要向蚂蚁投降了! 美国的法院也希望进行庭外调解。法院的案子太多,有的案子排期就排了几年。 很多官司开庭以后还要打一两年。因为在法庭上提到的任何证人的名字,都要被调 查取证,甚至还要到法庭作证,工作量相当大。在美国,开庭只是这个官司所有路 程的一半。庭外调解,既有利于双方当事人,也有利于国家——减少国家的诉讼经 费。在美国,在法院打官司的诉讼费很低,不管标的多大的案子,诉讼费都是一样 的,只相当于打印、复印文件的成本费。在英语中,没有“诉讼费”这个词,只有 “登记费”(Filingfee )。为什么法院只收这么少登记费?据说美国人的解释是 :因为法院是人民的法院,如果法院向老百姓收费,怎么体现法律的公正?法院和 其他政府机构一样,是用纳税人的钱,为人民服务的,不是靠审办案件来盈利的实 体。 福特公司的要求被法院批准。蔡世新把这个情况向唐先生进行了通报。 蔡世新向他解释说:“全世界都一样,谁要提出和解说明他理亏。” 唐先生说:“马上就要出庭了,为什么不跟他干到底?” 蔡世新说:“可以继续打,但是不知又要拖多久。既然对方已经提出了调解的 要求,并得到法院批准,再打下去,陪审团也不会给你惩罚性赔偿了。” “为什么?” “美国法官也主张和解,这体现了一种公平的原则。如果对方坚持不认错,才 有可能给他惩罚性赔偿。人家认错了,我们只能见好就收。用中国的话说,不能得 理不让人。” “他们准备赔多少钱?” “不知道,这要进一步商谈。” “那就听听他们什么意见再说。” 福特公司的史密斯先生跟蔡世新通电话:“问问你的客户,希望怎么赔偿。” “你看,史密斯先生,”蔡世新平心静气地说,“这个事情又回到了两年前的 状态。那时我说要你们把钱退给我的客户,你不退,现在你又主动提出赔偿。搞了 这么长时间,我的客户受到的损失非常大。首先,四十万在你们那里又压了两年多 ;因为工厂开工以后不能投入正常的生产,造成无法统计的损失;目前律师费已经 花了将近八十万了。这些钱都是不该花的。估计你们花的还要多,有一百万了吧?” “是啊,是啊。”史密斯的态度非常好,不再像两年前那么傲慢了。“蔡先生, 我看这样吧,你和你的客户算个账,你们希望赔多少钱。把你们的账单传给我,我 们开会研究,看能不能接受你们的账单。” 蔡世新开始和唐先生算账了。 “能不能要个很大的天文数字?”唐先生问。他还惦着蔡世新当初说的那一个 亿。 “这就很难了。”蔡世新说,“人家一旦提出和解,你就不能说我要一个亿美 金。那一个亿美金谁能给你?是陪审团,不是法官。” 唐先生显得有些失望。 蔡世新向他解释,那种赔偿是分两类,一类是经济损失的赔偿,比如那购买商 标的四十万,和以后因此而损失的那些钱。另外才是“惩罚性赔偿”,惩罚性的赔 偿有可能是天文数字。因为惩罚性赔偿是很随意的,陪审团高兴给你多少就是多少。 过去发生的好多惩罚性的赔偿,都是天文数字。 蔡世新还告诉唐先生,他在法学院学法律的时候,老师要他们牢牢记住,孤儿 寡妇总是要赢的。人们的心理是同情弱者。大公司也好,其他什么人也好,是不能 欺负孤儿寡妇的。美国的麦当劳赔偿案,那个被咖啡烫伤的老太太是个寡妇,所以 律师愿意给她打官司,并且得到了巨额赔偿。 “惩罚性赔偿不是实际损失的赔偿。”蔡世新说,“所以,现在人家和你提出 和解,你就不可能要出个天文数字来了。你要一亿美金,他肯定不会给你的。你能 要的就是你实际损失的赔偿。你要算一个账出来,你四十万造成的损失是多少,律 师费是多少。只能这样。” “那也好啊!”唐先生说,“我们终于可以把花掉的一百多万要回来了!” 他们通过算账,最后决定向福特公司索赔三百万美金。 蔡世新把账单传到福特公司。他们马上进行研究。福特公司有专门搞赔偿的律 师和专家。 史密斯先生来电话说:“你那四十万的商标转让费是当然要退的,加上利息和 其他损失,再给你四十万,加起来是八十万。律师费八十万,加上你的差旅费,算 四十万。一共二百万。我们只能给你二百万。” 唐先生强调说:“我在中国因此而遭受的损失也很大,比如换汇造成的损失, 因为此案牵扯精力影响了很多生意,等等,损失大了!” 双方谈了很长时间,谁也不肯让步。 福特公司算来算去,拖了一个多月,还是不肯多出钱。福特公司很大,但在多 赔一点的问题上也不是很好说话。 史密斯说:“只要你说的是有理的账,我们都认。但是太遥远的理由,就不好 认了。”他也跟蔡世新玩起了“遥远论”。 蔡世新对唐先生说:“应该承认,他们算得还是比较合理的。” 唐先生表示同意接受对方退还四十万美元、赔偿一百六十万美元的方案。 实际上这二百万,对他来说,补偿已是绰绰有余。经济上他没有损失,还赚了 一点。 最后双方签订一个和解协议。协议是福特公司的律师起草的,条文写得很严密 :福特公司与唐先生和唐先生的沃泰克公司达成赔偿协议,从此以后,唐先生和唐 先生死后的继承人及其子孙、所有的人,将永远的、无条件的、不可以连带的向福 特任何公司、任何职员,以及和福特公司有任何联系的人,提出任何理由的经济上 的、精神上的、惩罚性的赔偿要求。 很显然,福特公司生怕唐先生死了以后,他的继承人再出来要求赔偿。在美国, 曾经发生过这种事情。 签订协议之后,福特公司在协议规定的时间内,将二百万美元打进唐先生的账 号。此案以蔡世新一方的全面胜利而告终。 福特一役,使海登律师行的同事们对蔡世新不得不刮目相看。当时他只有34岁, 虽然年轻,却很有魄力,敢于和福特这样的大公司叫板,并且在不算太长的时间内 胜利“拿下”,令大家深感意外。律师行老板海登用十分赞赏的口吻对他说:“凯 文,你们中国人的坚韧不拔精神,在你和你的当事人身上得到了充分的体现!” 大概就连福特公司也没想到,这个华人律师和他的当事人这么能干。一个在中 国,一个在加拿大,居然在美国把官司打赢了。 蔡世新和唐先生开玩笑:“你这个案子,尽管没拿到一亿美金,尽管没有名垂 史册,但是你确实长了中国人的志气啊!” 唐先生说:“多亏了你给我打气。应该说是在你的帮助下大长了中国人的志气! 这个事情给我一个很大的教训,在海外做生意,一定要请律师。另外不能轻信大公 司,当时我过于轻信福特了,连合同都没看,四十万就拿出去了。” 后来唐先生在加拿大购买了一个上市公司,邀请蔡世新做了这家公司的董事。